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济南高新发展股份有限公司 关于公司子拟收购山东艾克韦生物技术有限 部分股权暨关联交易的提示性公告

作者:凯发k8官网下载客户端  来源:  时间:2021-12-12 06:29  点击:

  原标题:济南高新发展股份有限公司 关于公司子公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司 部分股权暨关联交易的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司全资子公司济南高新实业发展有限公司(简称“济高实业”)拟出资22,865万元,

  济南高新财金投资有限公司(简称“济高财金”)拟出资13,920万元,济南高新盛和发展有限公司(简称“济高盛和”)拟出资13,615万元,收购西陇科学股份有限公司(简称“西陇科学”)持有的山东艾克韦生物技术有限公司(简称“艾克韦生物”或“标的公司”)60%股权,本次收购完成后,济高实业将持有艾克韦生物27.2202%股权,同时,西陇科学将其持有的剩余13.7801%股权表决权委托济高实业代为行使。西陇科学承诺,艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4,900万元、6,300万元、7,800万元,即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。

  ●本次交易拟采用市场法进行评估,经评估机构预评估,交易标的预估值约845,925,700元,较账面净资产182,459,382.95元增加了663,466,317.05元,增值率为363.62%。本次评估采用上市公司比较法,选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司。结合被评估企业目前经营状况的分析,最终选择盈利比率乘数作为计算被评估企业股权价值的比率乘数。具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益(NCAIT)等三个乘数。

  ●西陇科学持有的艾克韦生物股权目前存在质押情形,西陇科学保证在标的股权交割之日前解除所有股权质押。

  ●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后,将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

  1、审批风险。本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施,但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性,存在审批风险。

  2、资产收购的整合和业务管理风险。本次收购完成后,公司需要在管理、企业文化、业务等方面对标的公司进行整合,公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性;如管理不当,有可能导致管理水平和市场竞争力下降,从而影响标的公司的经营业绩,存在整合和管理风险。

  3、标的公司业绩承诺未达预期的风险。西陇科学承诺2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元,上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

  为加快推进业务战略转型,实现公司在生物医疗产业领域的布局,培育新的利润增长点,不断增强公司盈利能力、持续发展能力,驱动公司未来高质量发展,公司全资子公司济高实业拟与济高财金、济高盛和、西陇科学签署《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》,济高实业拟出资22,865万元、济高财金拟出资13,920万元,济高盛和拟出资13,615万元,收购西陇科学持有的艾克韦生物60%股权,本次收购完成后,济高实业将持有艾克韦生物27.2202%股权、济高财金将持有艾克韦生物16.5714%股权、济高盛和将持有艾克韦生物16.2084%股权,同时西陇科学将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权对应的除收益权、处置权(因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等股东权利)委托给济高实业代为行使。本次收购完成后,艾克韦生物将纳入公司合并报表范围。本次股权转让价格以评估价格为基础,经双方协商确定。

  西陇科学承诺,艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元,即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币,如艾克韦生物未完成业绩承诺,则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。为保障业绩承诺的实现,西陇科学拟将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权质押给济高实业,并将协调艾克韦生物其他股东张国宁及济南新丽景生物科技合伙企业(有限合伙)(简称“新丽景”)与济高实业分别签署《股权质押合同》,张国宁、新丽景拟分别将其持有的艾克韦生物16.2125%股权、8.1225%股权质押给济高实业。

  济高财金为公司控股股东实际控制的公司,本次交易构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。公司待相关审计、评估报告出具后,将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

  1、济高实业,统一社会信用代码:91370100MA94DBG85M;法定代表人:贾为;成立日期:2021年12月1日;注册资本:1,000万元,其中公司全资子公司济南高新产业发展有限公司持有其100%股权;住所:中国(山东)自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼;经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动。

  2、济高财金,统一社会信用代码:91370100MA3C8R0N9K;法定代表人:刘洋;成立日期:2016年4月10日;注册资本:100,000万元,济南高新控股集团有限公司持有其100%股权;公司类型:有限责任公司;住所:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室;经营范围:以自有资金投资;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;企业管理咨询;金融信息服务。济高财金为公司关联方。

  济高财金是经济南高新区管委会批准设立的集股权投资、资本运作、金融服务于一体的国有独资企业,注册资本10亿元人民币。经过近年来的快速发展,济高财金紧紧围绕“创新产业投资、完善金融布局、助力产城融合、做实资本招商”职能定位,整合风险投资、融资担保、融资租赁、小额贷款、商业保理、知识产权等业务板块,持续优化金融板块布局,参控股企业超30家,发起设立各类产业引导基金、股权投资基金16支、总规模逾400亿元,基本构建起较为完备的投融保贷生态体系,为高新区经济社会发展以及区域产业新旧动能转换提供了强有力的金融支持。

  截至2021年9月30日,济高财金总资产822,358.64万元,净资产660,224.57万元;2021年1-9月,实现营业收入177.66万元,实现净利润340.62万元(未经审计)。

  3、济高盛和,统一社会信用代码:73H;法定代表人:周慕天;成立日期:2014年9月2日;注册资本:48,500万;住所:济南市高新区正丰路554号;经营范围:资产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。济高盛和与公司不存在关联关系。

  截至2021年9月30日,济高盛和总资产40,025.88万元,净资产27,015.30万元;2021年1-9月,实现营业收入46.47万元,实现净利润-1,202.11万元(未经审计)。

  4、西陇科学为深圳证券交易所上市公司,股票代码:002584,证券简称:西陇科学;统一社会信用代码:68R;法定代表人:黄伟鹏;成立日期:1994年7月19日;注册资本:58,521.6422万元;注册地址:汕头市潮汕路西陇中街1-3号;经营范围:化工产品及化学试剂、药品、化学肥料、塑料制品的生产;食品添加剂的生产、销售;销售:3-氨基丙烯(107-11-9)等74种剧毒化学品、高锰酸钾(7722-64-7)等68种易制爆化学品;销售(不带有储存设施经营):危险化学品、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电、实验仪器等;医疗器械的研发、医疗器械的生产、医疗器械的经营;室内设计装修;设备维修;厂房租赁;再生资源回收、加工;贵金属制品的制造、加工、销售;稀有金属及其化合物的销售;消毒产品的生产销售;净水剂的生产销售;药用辅料的生产销售;货物的进出口、技术的进出口。西陇科学与公司不存在关联关系。

  截至2020年12月31日,西陇科学总资产442,145.39万元,归属于上市公司股东的净资产201,659.95万元;2020年实现营业收入624,317.09万元,实现归属于上市公司股东的净利润5,687.35万元。(经审计)

  截至2021年9月30日,西陇科学总资产457,321.23万元,归属于上市公司股东的净资产220,291.51万元;2021年1-9月,实现营业收入485,936.83万元,实现归属于上市公司股东的净利润15,662.50万元(未经审计)。

  5、张国宁,身份证号:3701031968******1X,住所:济南市历下区。张国宁为艾克韦生物的法定代表人、董事、总经理、股东,与公司不存在关联关系。

  6、济南新丽景生物科技合伙企业(有限合伙)(简称“新丽景”),统一社会信用代码:91370100MA3CHK772G;执行事务合伙人:张国宁;成立日期:2016年9月28日;注册资本:100万元,其中张凯宁持有其35%股权,刘奕持有其30%股权,张国宁持有其15%股权,孔丽持有其15%股权,李艳艳持有其5%股权;住所:山东省济南市高新区(综保区)港兴三路济南药谷1号楼A座1509室;经营范围:医药技术开发、技术咨询;生物技术开发、技术咨询;企业管理咨询。新丽景与公司不存在关联关系。

  1、艾克韦生物,统一社会信用代码:88J;法定代表人:张国宁;成立日期:2007年3月16日;注册资本:1,231.148万;住所:山东省济南高新区大正路1777号济南药谷产业园15号楼;经营范围:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;生物化工产品技术研发;人体基因诊断与治疗技术开发;信息咨询服务;环保咨询服务;会议及展览服务;化工产品批发;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;机械设备批发;五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电气设备批发;办公设备批发;电子办公设备零售;五金产品零售;人体干细胞技术开发和应用许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;检验检测服务。艾克韦生物与公司不存在关联关系。

  截至2021年6月30日,艾克韦生物总资产29,368.59万元,净资产22,439.96万元;2021年1-6月,实现营业收入7,773.76万元,实现净利润502.42万元。(未经审计)

  交易标的拟采用市场法进行评估,经评估机构预评估,交易标的预估值约845,925,700元,较账面净资产182,459,382.95元增加了663,466,317.05元,增值率为363.62%。本次评估采用上市公司比较法,选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司。结合被评估企业目前经营状况的分析,最终选择盈利比率乘数作为计算被评估企业股权价值的比率乘数。具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益(NCAIT)等三个乘数。

  2、艾克韦生物是国家高新技术企业、瞪羚企业、专精特新企业和国家知识产权优势企业,是国家发改委在全国战略布局的 “国家基因检测技术应用示范中心”之一,是国家科技部“国家综合性新药技术研发大平台(山东)分子生物学平台”的技术支撑和运行单位,是山东省基因检测工程实验室、山东省企业技术中心、山东省新发传染病溯源与防控协同创新中心的建设单位。

  艾克韦生物是致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务的创新型生物技术企业。艾克韦生物利用分子诊断技术结合多个高通量技术平台研发出一系列分子生物诊断技术产品:基于实时荧光技术开发了分子诊断试剂、病原微生物多重检测试剂、全自动核酸提取仪、全自动核酸工作站、荧光定量PCR仪等,实现了自主创新的自动化检测平台与检测试剂联合应用的上下游产业链的建立。艾克韦生物的主要产品包括分子诊断试剂及自动化设备两大类,目前已开发的分子诊断技术产品近150种。

  (一)济高实业(甲方一)、济高财金(甲方二)、济高盛和(甲方三)(甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”)与西陇科学(乙方)拟签署的《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》的主要内容

  1、标的股权:乙方合法持有的艾克韦生物注册资本7,386,888元(对应艾克韦生物60.00%的股权)。西陇科学持有的艾克韦生物股权目前存在质押情形,西陇科学保证在标的股权交割之日前解除所有股权质押。

  乙方将其合法持有的标的股权转让给甲方,其中,西陇科学持有的艾克韦生物注册资本335.1214万元对应27.2202%的股权(简称“标的股权一”)转让给甲方一,西陇科学持有的艾克韦生物注册资本204.0188万元对应16.5714%的股权(简称“标的股权二”)转让给甲方二,西陇科学持有的艾克韦生物注册资本199.5486万元对应16.2084%的股权(简称“标的股权三”)转让给甲方三;甲方同意受让。本次股权转让后标的公司的股权结构如下:

  标的公司预估值约为845,925,700元。参考前述结果,并经甲、乙双方协商,本协议项下标的股权一的股权转让对价款约为人民币228,650,000元,标的股权二的股权转让对价款约为139,200,000元,标的股权三的股权转让对价款约为136,150,000元。

  乙方应于本协议生效之日起30日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续,将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。

  (1)第一期股权转让价款为总价款的10%,其中,甲方一本期应支付金额为22,865,000元,甲方二本期应支付金额为13,920,000元,甲方三本期应支付金额为13,615,000元;在本协议生效且乙方协助甲方完成对标的公司的人员委派之日起十个工作日内支付。

  (2)第二期股权转让价款为总价款的80%,其中,甲方一本期应支付金额为182,920,000元,甲方二本期应支付金额为111,360,000元,甲方三本期应支付金额为108,920,000元;在本次转让完成工商变更登记之日起二十个工作日内支付。

  (3)第三期股权转让价款为总价款的10%,其中,甲方一本期应支付金额为22,865,000元,甲方二本期应支付金额为13,920,000,甲方三本期应支付金额为13,615,000;支付时间为:由甲方指定或认可的审计机构对标的公司逐年审计,分别出具2022至2024年度无保留意见的财务审计报告(简称“审计报告”),2024年度结束后,各甲方应于2024年度审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付本期对价款;若乙方未能完成本协议约定的业绩承诺,则乙方同意各甲方在支付当期对价款时可扣除乙方应向各甲方支付的相应部分作为补偿款;剩余10%部分不足应补偿金额的,不足部分由乙方于前述审计报告出具之日起30日内另行以现金方式向各甲方补偿,若乙方未能按期足额支付,则每迟延一天,应向甲方支付未付金额的万分之三作为违约金。

  (1)各方一致同意,标的公司的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。乙方承诺:标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元;2023年经审计的税后净利润不低于6300万元;2024年经审计的税后净利润不低于7800万元;标的公司业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。

  如标的公司未完成业绩承诺,则乙方就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别进行补偿。业绩补偿金额的计算方法为:业绩补偿金额=(业绩承诺期间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额)×贰倍×各甲方持有的标的股权比例。

  (2)为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发,并为承诺期后公司增加业绩增长点,各方一致同意在业绩承诺期内,标的公司每年实际用以投入研发费用的50%,且在不超过500万的额度内,在计算承诺净利润完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上予以加回。

  各方同意业绩承诺期结束后,如标的公司累计实际的净利润超过业绩承诺合计金额,经标的公司有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议,对标的公司核心人员进行业绩奖励,奖励金额=(业绩承诺期内标的公司累计实现净利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润)×40%。超额奖励部分在三年业绩承诺期满,经审计报告确认业绩承诺期内累计实现的净利润后,分两年予以兑现,每年兑现支付比例分别为总奖励金额的50%。

  业绩承诺期内,若标的公司任一年度未能按照本协条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%,则即使三年累计净利润承诺已实现,兑现超额业绩奖励金额时,应扣减总奖励金额的三分之一;若有两个年度均未能按照本协议条约定实现该年度所承诺税后净利润的80%,则即使三年累计净利润承诺已实现,兑现超额业绩奖励金额时,应扣减总奖励金额的三分之二。

  (4)为保障业绩承诺实现,乙方同意于甲方支付本协议项下第一期对价款之日起七个工作日内,将持有标的公司的注册资本169.6534万元,对应13.7801%的股权(简称“剩余股权”)全部质押给甲方一并完成股权质押工商登记手续。

  甲乙双方一致同意,乙方将前述剩余股权,即标的公司13.7801%股权对应的除收益权、处置权(因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)委托给甲方一代为行使,委托期限为本协议签署之日至业绩承诺完成之日。

  各方一致同意,本协议生效后5个工作日内,标的公司法人治理结构进行如下调整:标的公司改选董事会,设董事共5名,其中甲方一委派3名,甲方二委派1名,推荐甲方一委派人员担任标的公司董事长;标的公司不设监事会,设监事一名,由甲方三委派;甲方一向标的公司委派常务副总经理和财务负责人各一名,属标的公司高级管理人员,标的公司财务管理事项均应由甲方一委派的财务负责人与标的公司原财务主管人员双签审批。

  7、乙方保证标的公司核心岗位人员均于本协议生效前签署竞业禁止协议及不短于3年期限的劳动合同,且竞业禁止义务期限不早于2026年12月31日,劳动合同到期日不早于2024年12月31日。协议主要内容包含:管理团队或关键员工在标的公司就职期间,不得直接或间接、亲自或协助第三方从事和标的公司有竞争关系的业务;管理团队或关键员工在离开标的公司后的两年内,不得直接或间接、亲自或协助第三方从事和标的公司有竞争关系的业务;若有违反,上述人员将向标的公司承担约定的法律责任。标的公司核心岗位人员具体名单由各方在本协议生效前共同确定。

  (1)张国宁承诺协助艾克韦生物分别于2022年12月31日前收回截至2021年6月30日艾克韦生物对非政府机构及非国有控制的企事业单位的大额应收账款,保证到期上述应收账款不会对艾克韦生物造成损失;协助艾克韦生物收回2021年下半年及未来三年即2022年、2023年和2024年新增的应收账款(对政府机构及事业单位的应收账款除外),自应收账款形成之日起账期不超过24个月,至24个月末应收账款回收率不低于百分之九十。

  (2)对于未能按照承诺函承诺期限完成应收账款清收考核指标的,张国宁按照下述方式进行补偿:承诺方未能完成按照承诺完成考核指标的,以相应承诺考核指标减去该承诺清收期内已收回的应收账款的差额,作为补偿金额。公司有权选择要求张国宁在每一期承诺期结束后1个月内:1)按照应补偿金额受让艾克韦生物对应债权,或,2)按照补偿金额向艾克韦生物支付补偿款。

  为保障截至2021年6月30日艾克韦生物的应收账款中对非政府机构及非国有控制的企事业单位款项清收,张国宁同意于承诺函生效后10日内,将其所持艾克韦生物16.2125%股权质押给公司并办理股权质押工商登记手续,担保范围为张国宁承诺截至2021年6月30日艾克韦生物的应收账款中对非政府机构及非国有控制的企事业单位款项清收义务。若未能按照承诺完成截至2021年6月30日艾克韦生物的应收账款中对非政府机构及非国有控制的企事业单位的款项清收考核指标并按照补偿措施承担补偿责任,公司有权选择行使质押权,或,将前述股权评估后直接作价补偿给公司,按照评估值冲抵应补偿金额。

  为保障截至2021年6月30日艾克韦生物的技术成本的收回,张国宁同意于承诺函生效后10日内,将所持艾克韦生物16.2125%股权质押给济高实业并办理股权质押工商登记手续,担保范围为张国宁承诺截至2021年6月30日艾克韦生物未收回的技术成本2,085,866.42元。若未能按照承诺完成截至2021年6月30日艾克韦生物技术成本收回的考核指标并按照补偿措施承担补偿责任,济高实业有权选择行使质押权,或将前述股权评估后直接作价补偿给济高实业,按照评估值冲抵应补偿金额。

  就西陇科学相关主体与艾克韦相关主体之间存在的关联交易款项,西陇科学出具承诺函如下:

  1、西陇科学相关主体与艾克韦生物相关主体的关联交易余额情况真实、完整,其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为9,654,673.04元。除此之外,西陇科学相关主体内任何企业与艾克韦生物相关主体任何企业之间不存在任何形式的交易,不存在其他任何债权债务关系。

  2、西陇科学承诺,在本次股权转让协议生效之日起三十个工作日内,且标的股权过户前,协调西陇科学相关主体将载明的往来款项净额全部结清,否则未结清金额由西陇科学结清。西陇科学同意,该款项未结清前,公司有权在向西陇科学支付标的股权对应第二期股权转让对价款(占总对价款的80%)时扣除未结清的往来款,或将该部分转让款代西陇科学直接支付至标的公司,该等扣除或代付情形不构成违约。

  张国宁与济高实业签署的《股权质押协议》的主债权为:主债权一:张国宁向济高实业及母公司济高发展出具的《承诺函》项下,济高实业对张国宁享有的要求张国宁履行其针对2021年6月30日之前应收账款的补偿承诺,即:如果张国宁未能于2022年12月31日前协助艾克韦生物清收完毕截至2021年6月30日艾克韦生物对非政府机构及非国有控制的企事业单位的全部应收账款共计52,238,878.07元(简称“考核指标”),济高实业有权要求张国宁在2023年1月31日前:1)按照应补偿金额(考核指标减去该承诺清收期内已收回的应收账款的差额)受让艾克韦生物对应债权,或,2)按照补偿金额向艾克韦生物支付补偿款。主债权二:济高实业与西陇科学签订的《转让协议》项下济高实业因西陇科学业绩承诺而对西陇科学享有的所有债权。主债权三:张国宁向济高实业出具的《承诺函》项下,济高实业享有的要求张国宁保障截至2021年6月30日艾克韦生物未收回的技术成本2,085,866.42元的收回,即:协助艾克韦生物于2022年3月19日收回上述技术成本的50%即1,042,933.21元,于2023年3月26日收回上述技术成本的50%即1,042,933.21元,如在考核日期达不到上述收回考核标准,则张国宁向艾克韦生物支付补偿款达到上述考核标准。

  新丽景与济高实业签署的《股权质押协议》的主债权为:济高实业与西陇科学签订的《转让协议》项下济高实业因西陇科学业绩承诺而对西陇科学享有的所有债权。

  2、担保范围:包括但不限于济高实业基于主债权而享有的债权本金、违约金、损害赔偿金、查询费、登记费、提存费、标的股权保管费用和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、过户费及税费等)。

  标的股权为张国宁持有的艾克韦生物共计199.6万元占比16.2125%的股权;新丽景持有的艾克韦生物共计100万元占比8.1225%的股权。

  张国宁和新丽景应于本协议生效后三日内配合济高实业到艾克韦生物注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续。若张国宁和新丽景未能按时完成股权质押设立登记,需向济高实业承担违约责任并赔偿济高实业因此遭受的损失。

  艾克韦生物为致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业;分子诊断作为体外诊断高科技细分领域,是目前国内发展速度较快的生物医疗细分领域之一,艾克韦生物深耕分子诊断领域多年,未来具有较大的空间和良好的发展前景。

  公司通过收购艾克韦生物,将为公司带来生物医疗新主业,实现公司业务结构的变革和优化。艾克韦生物在分子检测领域具有较强的研发和技术优势、稳定的客户资源和良好的发展前景,将为公司带来新的利润增长点,有助于增强公司业绩和持续盈利能力。

  公司并购艾克韦生物后,将进一步在生物医疗产业领域深耕发展,不断做大做强生物医疗业务,提升生物医疗业务规模和盈利水平,使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。同时公司生物医疗业务板块的发展,也有助于促进公司产业园区业务产业资源的整合和集聚,实现与产业园区开发运营业务的有效协同和双向赋能,集聚一批体外诊断、创新医疗器械等相关企业,促进公司产业园区运营管理水平的提升,最终实现公司整体的业务规模和盈利能力提升。本次交易完成后,艾克韦生物将纳入公司合并报表范围,预计会对公司未来业绩产生积极影响。

  1、审批风险。本次交易需提交股东大会审议通过后方能生效并实施,但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性,存在审批风险。

  2、资产收购的整合和业务管理风险。本次收购完成后,公司需要在管理、企业文化、业务等方面对标的公司进行整合,公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性;如管理不当,有可能导致管理水平和市场竞争力下降,从而影响标的公司的经营业绩,存在整合和管理风险。

  3、标的公司业绩承诺未达预期的风险。西陇科学承诺2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元,上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

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